百騎狂奔，鼓角全息，呐喊不聞。
甘寧率百名將士衝到曹操寨邊，各用長矛大戟撥開鹿角，這才揚聲大喊，殺入曹營。曹軍毫無防備，頃刻間被斬下數十首級，猶如砍瓜切菜。
魏軍從夢中驚醒，聽得營中大亂，不由極度恐慌，以為東吳大軍來襲，於是起身備戰，紛紛舉起火把擂鼓呐喊，卻又不見敵軍在何處。
曹操出帳，喝令列陣殲敵，眾軍才反應過來，緊急列隊迎戰。當列成陣勢之時，甘寧卻已率百人從東南角上殺出，回到濡須口軍營。甘寧回見孫權，天方五鼓，東方未明。
孫權見百名勇士全數歸來，不折一人一騎，隻有三兩個著了皮肉輕傷，不由大笑，以手撫甘寧之背道：將軍此一番衝殺，足使老賊驚駭欲死。非孤狠心相舍，隻是正欲一觀卿之膽魄！曹孟德雖有張遼，但孤有甘興霸，足可相敵。
於是賞賜甘寧絹一千匹，戰刀一百口，並增兵二千，令其管領。
曹操被甘寧劫了旱寨，雖然全軍損折不多，但軍中士氣大喪，各懷驚懼。次日令人暗至江南打探，昨夜究係何人為將，率領多少軍馬前來襲營。
暗探奉命過江，扮作漁人上岸打聽，便聞吳人爭相傳說，吳主孫權正為大將甘寧慶功，親口讚其隻出一百人馬，便將曹軍大營攪得天翻地覆，殺人無數，足堪匹敵張遼雲雲。
探馬聽的明白，問的清楚，複渡江回營，歸報丞相。
曹操不由大惱，決定以牙還牙，即令水軍出濡須口，扮作漁船模樣，企圖夜渡洲上。
不料孫權營中張昭早已防到此招，使吳侯遣董襲、陳武等水軍將領，提前於洲前葦叢中埋伏，圍攻曹操水軍。
曹操水軍始料未及，又不如吳軍精於水戰，經此一役，竟被俘獲三千餘人，沉沒溺亡者亦有數千之眾。原為報複前仇，反而又添新辱。
孫權水軍大勝，設宴與董、陳二將慶功，大讚董襲為“江東虎臣”，進級為蕩寇將軍，陳武進位為偏將軍。
曹操見水軍失利，便令堅守營寨不出。孫權聞報曹軍堅守不出，甚以為憂。
這日孫權出營觀陣，見江麵晨霧大起，如幕垂江。忽想起當年赤壁戰時，周郎率鼓樂花船江麵探營之事，即命開寨門，親率百人，乘樓船去探曹營。
眾人大驚，但因無重臣大將在場，皆不敢諫，隻得從命，駕船而出。舟行五六裡遠，前麵接近曹營，隱見號旗，人聲可聞。
孫權便命軍士停漿止櫓，就船上擂鼓奏樂，左右侍酒。
曹軍兵士就濃霧中聽到水上鼓樂，一時摸不到頭腦，急忙報進中營。曹操因不知到底有多少吳軍前來，遂下令弓弩齊發，不敢出寨迎戰。
孫權哈哈大笑，就令調轉船頭返航。回營後方見樓船兩側中箭極多，便如刺蝟一般。
眾人齊呼萬歲，誠心悅服。孫權玩了一把心跳，親身體驗孤船探營盛舉，愈加佩服懷念當年周郎儒雅風度，將軍胸襟，感喟不已。
曆史真相：前有水軍都督周瑜，今有吳侯孫權，江東君臣，均可謂善於以船借箭者。至於《三國演義》中關於諸葛亮草船借箭典故，卻是假借此兩件事，純屬張冠李戴。
曹操見兩軍相持即久，不能勝敵，心中已有退兵之意。卻恐被東吳恥笑，進退未決。
兩邊又相拒月餘，直至來年正月，春雨連綿，水港皆滿，曹營軍士多在泥水之中，無法生炊，困苦異常。曹操心中甚憂，與眾謀士商議，程昱乘機力勸收兵，曹操猶豫未定。
正在此時，門軍忽入帳來報：東吳有使節，齎送孫權書信到來。
曹操令來使入帳，呈上書信，見書中寫道：孤與丞相，彼此皆漢朝臣宰，且無私恨。丞相不思報國安民，妄動乾戈，殘虐生靈，豈仁人之所為哉即日春水方生，公當速去。如其不然，複有赤壁之禍矣。書不儘言，公宜自思焉。
看罷翻過書皮，見背後又寫兩行大字：足下不死，孤不得安。
曹操看畢大笑：都說江南春雨連綿，經月不絕，今日方始見之。孫仲謀不欺我也。
即命重賞來使，令全軍拔寨起營，班師回許都。又使中軍官至各營傳令：命廬江太守朱光鎮守皖城，張遼引本部兵馬退守合肥，臧霸退守徐州。
中軍官領命出了大營，沿江前去各營傳令。
鏡頭閃回。臧霸與張遼同為前鋒，遠離曹操中軍大帳，紮營於江岸。
相持既久，因遇上連日春雨不歇，江水增漲，將至營邊。此時東吳敵船橫布江麵，隨江水向岸邊稍進；曹軍見此，滿營將士不安。
張遼連月不戰，已知丞相有退兵之意，隻是未見將令傳來。又見吳兵趁江水暴漲逼近大營，恐被圍殲，便與臧霸商議，欲先退軍。
臧霸聞之，急阻止道：曹公是何等英明之人，焉能舍棄我等獨退將軍休啟抗命之端，丞相若要回軍，將令必然即刻下達。
張遼見說言之有理，遂令眾軍加強警戒，暫不拔營。
閃回結束。次日辰時，使者果然到營，向張遼發出撤軍命令。
張遼鬆一口氣，下令起寨，北返合肥。路遇曹操大軍，張遼拜見，以臧霸之言告之。曹操對臧霸大加讚揚，拜為揚威將軍，賜假節。
孫權聞報曹操退兵，不由喜出望外，暗道：曹操引二十萬大兵前來，本欲決死一戰，要報赤壁之仇。不料數次小挫，被某一紙書信便即嚇退。枉費又低聲下氣，去求劉備。
遂令呂蒙繼續鎮守濡須，自收大軍回歸建業。
鏡頭轉換，按下魏吳罷兵，再說益州戰事。
劉備自入西川，在葭萌關拒住漢中入川隘口，屯兵不戰。連月來隻是樹恩立德，收買人心，其實準備隨時襲取益州，隻是未得其便。
正在此時，江東使節至，呈上吳侯孫權親筆手書，稱受曹操攻擊，請劉備回兵相救。
劉備早聞夫人孫尚香已被孫權派人接回，心中固然不滿，但見其求救之書，還是滿口應諾，厚賞來使，令其回報孫權：某先令二弟關羽，引荊州之兵襲擊青泥關，以牽製曹操軍力；次後即率大軍親回，順江而下，以救濡須。江陵雖遠處千裡之外，一兩日間便可到達。
江東使者大喜再拜，暗道：常言道是“打仗親兄弟，上陣父子兵”，大難來時，還是自家親女婿上心也。
千恩萬謝，代吳侯再三致意。休息一晚，次日打馬揚鞭往江邊而去，下船轉回建業。
劉備見江東使者去了，即請軍師龐統商議，如何行止。
龐統說道：蜀道艱難，我軍來之不易。某料曹操雖起二十萬大軍，因其不知天時，於此江南春水大漲時節交兵，必然無功而返。主公無需往救，隻需發書於孔明，請其調子龍、翼德陳兵江岸，觀其動靜即可。
正商議之間，忽報孔明軍師遣使到來，說有軍情急報。
劉備令使者進帳，問道：荊州有何緊急軍情
信使：曹操大軍南侵，荊襄振動。隻因主公出兵益州年餘不歸，襄陽軍力空虛，曹仁便令樂進率軍出離樊城南征，連下臨沮、旌陽兩城，二縣長吏杜普、梁大被殺。
劉備驚問：軍師如何應對
信使：孔明軍師使關公北上，拒戰樂進於青泥關。關將軍不肯多帶軍馬，隻帶部下五百名校刀手前往，正與樂進相持不下。
劉備聞報大慌，急問龐統：孔明之意，是要催我回兵，相救襄陽乎
龐統笑道：非也。軍師派使前來，其實是提醒主公，襄陽有關羽阻住樂進，不足為憂；但主公入蜀經年，卻要兵貴神速，休要遷延日月，致使荊州軍心有變。
劉備：則我將奈何。
龐統：荊襄有孔明與雲長、翼德等鎮守，固若金湯，主公勿慮。但既有孔明來書，倒是探聽劉璋對我態度之最佳緣由，主公可如此如此。
劉備聽了大喜，即遣使持書至成都，函告劉璋：今聞曹公親率四十萬大軍征吳，孫權危急，差使求救於劉備。孫氏與某本為唇齒之盟，又有樂進在青泥關與關羽相拒，亦望劉備還救。備蒙賢弟重托以拒張魯，本不當輕離益州，奈何若不回救雲長，則其必為樂進所克。如此曹操便會乘勝南下，轉侵我荊州，其憂又甚於張魯。備屯兵葭萌經年，已知張魯乃自守之賊，誠不足慮。望允我回兵荊州，並求助一萬兵馬及糧資十萬，立等答複。
劉璋看罷劉備書函，令來使至二門相候，便召群臣商議。
從事劉巴出班奏道：惡客離門，西川萬幸。但猛虎不可資之以飽，飽則傷人。劉備自從入川，廣布恩德以收民心，其意不善。今求軍馬錢糧，如若相助，如同把薪助火。
劉璋猶豫道：孤與玄德有兄弟之情，其助我鎮守川北經年，多負辛勞。今他荊州有難，某豈可不助
劉巴免冠苦諫：劉備世之梟雄，久留於蜀而不遣，如縱虎入室，早晚是個禍患。荊州現放著孔明之智，及關、張、趙雲之勇，誰敢動他分毫今以荊州有事求助於主公，敢莫就是個計謀。主公若更助之以軍馬錢糧，何異與虎添翼，使來噬我
劉璋猶豫未決，黃權又複出班，跟隨劉巴苦諫。劉璋是個沒有主意的，見眾人皆反對助軍資糧，張鬆及法正又不在朝中，乃私作聰明，取個折中之策，撥老弱殘軍四千，米一萬斛，隨來使還報玄德。又命楊懷、高沛緊守涪城，休令劉備兵馬進關。
使者到葭萌關回見劉備，呈上劉璋回書，說其部下文武如此無理。
劉備大怒，扯毀回書，大罵而起。
龐統笑道：主公自入蜀以來，與劉璋以仁義為重。今日毀書發怒，豈非前情儘棄
劉備猛醒：既然如此，卻當若何
龐統：某有三條計策，請主公自擇而行。陰選精兵，徑襲成都，此上計也。楊懷、高沛二人據守關頭，主公可遣人報與二將，說欲還荊州。二將喜我離去，必來與主公餞行。主公可乘機執二將殺之，進涪關儘取其兵乃向成都，此中計也。退還白帝城，連引荊州之兵以相呼應，再等時機徐徐圖之，此下計也。若沉吟下去，將致大困，連回荊州也難。
劉備思索半晌，便道：先生上計太速，下計太緩，某欲取其中計。
正在商議之間，法正忽闖入帳，大哭道：張子喬為了主公，將一家三百餘口死於劉璋之手！主公何不趁此舉兵，與張鬆報仇
劉備大驚：子喬因何被殺
法正：主公前日遣使到成都見劉璋，稱欲回兵荊州，借兵借糧。張子喬當日並未上朝，不知實情。後聞此事以為是真，便修書一封與我，稱大事垂立，不可釋此而去。張鬆之兄乃廣漢太守張肅，因事至弟府中，卻於書房中見到書信草稿，恐禍及己身，即見劉璋，揭發胞弟之謀。劉璋大怒，即刻收斬張鬆，滅其三族，又敕令各關戍諸將，不令主公匹馬入關。連文書皆勿複與主公相通，違令者斬。唉也，惜哉張鬆；痛哉子喬！
劉備聞之大怒，即刻依照軍師龐統所獻中計，令人入關，相告白水軍都督楊懷、高沛二將，因事欲返荊州。
二人不知是計，果然歡天喜地，前來與皇叔送行。
劉備待二人入帳，便令執下，怒道：某不遠千裡，來與汝主劉季玉把守北門，抵禦漢中張魯。全是你等，離間我與劉璋兄弟之情，又無君臣上下之禮！左右與我推出，斬了！
帳外武士早已埋伏停當，聞聲闖入，將二人執下，推搡而出，砍下首級。可憐兩員蜀中名將，死得不明不白！
龐統見劉備斬了二將，即請法正引本部兩千兵馬為向導，勒兵進據涪城。
城中兵將見法正引本國兵前來，知道大勢已去，遂皆歸順。
鏡頭轉換，消息傳到成都。
劉璋聞說劉備殺了二將，奪了涪關，不由大慌，即派大將劉璝、泠苞、張任、鄧賢等，點起五萬大軍，前往迎擊，但皆被劉備殺敗。
劉璝等退保綿竹，向成都告急。
劉璋又派護軍李嚴為都督，女婿費觀為參軍，率兵到綿竹督軍抵抗。
字幕：李嚴，字正方，南陽人；費觀，字賓伯，江夏人，皆被劉璋視為心腹。
費觀雖小李嚴二十餘歲，但與李嚴卻平輩論交，其情甚密。二人到了綿竹，紮寨未穩，便被法正聞知，即寫勸降信，於夜間秘密射入李嚴營中。
李嚴見到法正射書，即請費觀前來帳中密商，次日便率眾投降劉備，倒戈反攻劉璝。
劉備得李、費二人降附，軍勢大盛，命二人皆為裨將軍，分軍平定附近屬縣。劉璝、張任等見反了李嚴，隻得棄了綿竹退守雒城，分調人馬，守把各處隘口。