建康城外，激戰正酣。
溫嶠失了南寨，水戰複又失利，正在營中納悶。
門軍入報：稟將軍，營外有一將引五千兵來投，自稱是破虜將軍王育。
溫嶠聞報大喜，急親自迎出營外，見營外一條大漢，手執點鋼槍，正自立馬相候。
溫嶠張開雙手迎之，大笑道：伯春此來，則必勝蘇峻無疑。
王育見溫嶠親迎，急下馬拜倒於地：聞將軍小受蹉跌，末將故此星夜來助，路上耽擱了行程，援救未及，尚望將軍寬宥。
溫嶠哈哈大笑，急攜手進營，置酒相待，愁眉頓掃。
字幕：王育，字伯春，京兆人氏。
鏡頭閃回，敘述王育來曆。
王育年少孤貧，為人作傭牧羊，以養老母。每過學塾之時，聽到屋內傳來朗朗書聲，則必欷噓流涕，自恨不能與常人家孩子一般讀書。
牧羊時稍有閒暇，王育便即折蒲學書，孜孜不倦。由於過於專心，忘記時間，以致亡失其所放之羊。於是萬般無奈，將鬻己身，以償主家之羊。
時有同郡名士許子章，被其求學之誌所感，遂主動出錢代其償羊，並給衣食，使與己子同學。王育遂能博通經史，及長大成人，身長八尺餘，須長三尺，容貌絕異，音聲動人。
許子章以兄女妻之，為其另立彆宅，並分給資業，王育受之，並無愧色。
太守杜宣聞其清名，命為主簿。又遷武陽令，治下盜賊不發，升為並州督護，後征討四方屢立戰功，朝廷使為破虜將軍。
閃回結束。王育聞說蘇峻作逆，溫嶠奉檄討賊，故此不請自來，率軍五千軍來助。
溫嶠早知王育大名，今見引兵來援，由此請入帳中設酒相待，令為前部先鋒。
鏡頭轉換，按下溫嶠一路，再說桓彝一路。
蘇峻使大將韓晃率兵來攻宣城，桓彝不敵，引軍進屯涇縣，朝夕憂慮，寢食俱廢。
長史裨惠勸道：蘇峻勢大，朝廷猶不能製之。將軍憑一座孤城，焉能與之相抗？不如使人前往下書，佯作議和，以紓交至之禍，先保滿城軍民。
桓彝怒道：我深受國恩，義在致死，焉能忍垢蒙羞，與叛賊以私書相通！如其不濟，此乃命也，公其勿勸。
於是振衣而起，遣副將俞縱以三千軍出屯蘭石，以拒蘇軍。
韓晃驅兵大進，正逢俞縱前來迎敵，兩軍對圓。二將各親自出戰，鬥有二十餘合，俞縱不支，敗回蘭石城中。韓晃初至不知地理，不敢強攻，遂據城下紮營，形勢緊逼。
諸將勸諫俞縱：韓晃兵勢正銳，蘭石彈丸之城，未可堅守，不如退回宣城。
俞縱以佩刀斫案，叫道：某向受桓侯大恩，今正當還報之時也；某不負桓侯，猶如桓侯不負朝廷。若再有聲言退兵者，定斬不饒。
諸將無言，各自打點退路。
次日破曉，朝霞滿天。城外鼓號大起，韓晃複引兵前來搦戰，兵臨城下，將至壕邊。
俞縱下令大開城門，引兵奮勇而出。兩馬相交，複與韓晃大戰五十餘合，終究力怯不勝，被韓晃一刀斬於馬下，為國捐軀。
韓晃奪了蘭石，馬不停蹄，又複來攻宣城。
桓彝見賊勢太盛，急調城內軍民堅守，並不出戰。
韓晃儘力攻打宣城不下，竟相持終歲，不能前進一步。桓彝堅守卒歲，內無糧草，外無救兵，軍民食儘，開始慌亂。韓晃探知城內備細，大驅人馬攻城，城上軍士無食少力，終至城陷，桓彝堅執不走，遂為韓晃所執，拒不投降，終至被殺。
城破之前，桓彝妻劉氏攜帶二子桓溫、桓衝，一家五口逃走至外公娘家，得免其難。
鏡頭轉換，按下桓彝一路，複說三吳東路。
韓晃攻打宣城之時，蘇峻另派**、管商、弘徽等人進攻東路，以取三吳。
數戰之後，**擊敗庾冰與顧揚，縱兵大掠吳郡。顧眾與虞潭亦被管商擊敗，分守吳興及柴辟。虞潭再敗於吳興，無奈將郡治東遷，餘杭及武康都被蘇峻叛軍搶掠一空。
虞潭再派督護沈伊往吳縣迎敵，再次敗於管商。
由此蘇峻叛軍兵勢大勝，勤王各路官軍無不為之氣沮。
東路軍敗訊傳來，西路軍盟主陶侃認為蘇峻兵強難以爭鋒，於是準備持久以戰，遂命郗鑒、郭默還駐京口，築建大業、曲阿、庱亭三壘，以分散蘇峻軍力。
桓宣部將毛寶在東關與祖約作戰，攻破合肥戍營，西線複現僵持局麵。
勤王盟軍久戰不利，與叛軍相持至第三個年頭，陷於困境。
便在此時，轉機出現。當時祖約軍在江淮一帶與朝廷盟軍相持，因久戰無功，部下諸將遂生異誌，暗中勾結後趙，欲引趙兵南下，以圖富貴。
後趙皇帝石勒得到密信，遂派石聰、石堪引軍二萬濟淮，進攻壽春。
祖約毫無防備，被後趙軍與部將裡應外合擊敗，隻得領其家屬逃奔曆陽。
趙軍大獲全勝之後，不思繼續進取，虜脅壽春二萬餘戶北歸。
祖約兵敗消息傳至建康，王導、溫嶠、庾亮等人喜不自勝。蘇峻心腹路永、匡術、賈寧等人卻是大懼，遂勸蘇峻儘誅朝中大臣，改立腹心朝班。
蘇峻敬重王導，不肯接受此議，路永等因而對蘇峻離心。
王導見有機可乘，便派參軍袁耽誘使路永歸順，欲圖救出成帝，投奔勤王聯軍，但因蘇峻守備森嚴，計劃失敗。王導遂帶二子與路永逃出京城，前至白石來投溫嶠。
討伐聯軍與叛軍再次相持不下，蘇峻分遣諸將四出攻掠，士民群情恐懼。
相持既久，溫嶠兵糧食儘，修書遣使向陶侃借糧。
陶侃見書不滿，對來使發怒道：溫公屢戰失機，糧草又儘，則焉可決其勝負？今我雖有糧草，需留應自家軍馬，若不敷使用時，卻又更向誰借？既是瘐公糧儘，則不如罷兵，我自引兵退回荊州，解散聯軍，任溫公自為可也。
信使見陶公無故發怒，於是大驚，急來報知溫嶠：陶公不願借糧，且欲獨自退兵。若果如此，則朝廷大事去矣！
溫嶠聞說大驚，親自來見陶侃：凡師克在和，古之善教。昔漢光武濟於昆陽之戰，曹孟德終拔官渡者，非但以寡勝眾，且仗義故也。蘇峻與祖約皆乃豎子，凶逆滔天，何憂不滅？仁公奈何舍垂立大功，輕言退棄！且今天子幽逼，社稷危殆，乃我等臣子肝腦塗地之時也。溫某與仁公儘受國恩，事若克濟，則臣主俱存，如其不捷，當碎身以報先帝！今之事勢，義無旋踵，譬如騎虎，安可中途而下哉？公若違眾西返，則天下義旗，當回指明公矣！
陶侃聽了，便有回轉之意，但尚怒氣不息。
先鋒毛寶借機勸道：軍政大事，有進無退。今日之事，原非隻是嚴整三軍，以示眾必死而已。討叛諸公退無所據，終至滅亡。某請借五千精兵，去斷賊兵資糧，歸報將軍。若不能立見效益，則任明公自退，人心便不複恨公。
陶侃見有台階可下，乃令分糧五萬石給溫嶠；又派兵五千，隨毛寶去斷蘇軍糧道。毛寶探知蘇峻糧草皆積於句容和湖孰，於是引軍潛至彼處，縱火焚之而回。
蘇峻軍糧被焚大慌，尋思利於速戰，遂急派韓晃、**出兵，往攻大業堡壘。
韓晃等率軍圍攻大業，先斷其水源，壘中眾人被逼飲用糞尿求生。守將郭默畏懼，於是偷偷出走，隻留少數兵馬守衛。郗鑒部將聞說大業壘被攻，無不驚慌。
參軍曹納進言：大業失守，賊兵即刻至京，我等危矣。請將軍還兵廣陵，以俟後舉。
郗鑒大怒，欲以惑亂軍心之罪，當眾斬殺曹納。
曹納大懼，久跪哀告，郗鑒方才饒恕，並宣於眾人：今後再言退兵者，定殺不饒！
於是眾心一致，固守京口，決意死戰。郗鑒穩住軍心，又修書遣人呈送陶侃，請其分兵往救大業。陶侃見書，欣然許之，遂欲派將，分兵去救。
長史殷羨諫道：明公不可分兵。
陶侃：卻是何故？
殷羨：我兵皆乃水軍，不習步戰。若依愚計，明公不如引軍急攻石頭城，則蘇峻必抽回其攻大業之兵還救，大業之圍自解——此乃圍魏救趙之計也。
陶侃連稱妙策，欣然從之，於是親自率領二萬水軍東進，來攻打石頭城。
庾亮、溫嶠見陶侃舉兵攻向石頭，亦引步軍一萬自白石壘出，攻打蘇峻旱寨。
蘇峻聞報庾、溫前來，親領八千人出迎；又遣子蘇碩和部將匡孝，進擊陶侃部將趙胤。二人領命，驅兵而進，前方正逢趙胤率眾鼓勇而來。
蘇碩見到趙胤，分外眼紅，揮令匡孝出戰。大戰二十餘合，趙胤不敵，回身便敗。
匡孝揮軍在後掩殺，蘇碩急令人報捷父親，說前軍首戰得勝。
當時蘇峻在大帳飲酒酣醉，聞報跨馬出營觀戰。見趙胤敗走，大笑道：獨匡孝能破賊，我豈反而不如彼邪！
於是縱馬疾進，隻領數騎殺進敵陣。隻因酒醉，三次衝突而不得入，敵軍矢發如雨，數騎部從儘失。
蘇峻見不是頭路，撥馬急回，至白木陂時馬蹄被荊石陷住，至於顛躓，將其掀翻在地。
陶侃部將彭世及李千引眾追至，回顧眾軍下令：皆以手中長矛，投擲此賊。
眾軍聽罷一齊揮手力擲，矛發如雨，將蘇峻釘在荊棘叢中，攢射成為刺蝟一般。
彭世及李千碎割蘇峻屍身，持其首級來見陶侃，號令營門。
蘇峻散敗之軍回營，哭報主公被殺禍事。副將司馬讓等大哭一場，遂擁立蘇峻之弟蘇逸為主，傳令各部軍馬閉城自守。
當時叛軍勢力猶強，溫嶠乃創製行台，設壇場，遣使布告遠近，檄令凡晉室故吏二千石以下者皆令前來祭台，誓師共討石頭城。
於是至者雲集，皆願聽令死戰。
鏡頭轉換，按下東晉平叛未休，回頭再表江北之事。
建興十五年。前涼王張駿自去前趙官爵，複稱大將軍、涼州牧，宣布效忠晉室。
同年，驅逐戊已校尉趙貞，在其地設置高昌郡，又將高昌郡與敦煌、晉昌，西域都護、戊已校尉、玉門大護軍三郡三營組成沙州，並與涼、河二州合為三州，自為涼州都督。
至此張氏統攝三州之地，自成一國，正式宣布獨立割據，便為前涼最為鼎盛時代。
畫外音：是年在中國域內，共有東晉、後趙、前涼、成漢、前趙、仇池楊氏六個獨立政權；另有附庸晉室的幾個獨立政權，皆為鮮卑族人所建，分彆乃是遼東慕容鮮卑、遼西段氏鮮卑、宇文鮮卑；漠北拓跋鮮卑代國，隴右之吐穀渾鮮卑。
此時張駿自覺舉全州之力，已經可以與前趙相抗，於是即遣竇濤、張閬、辛岩、宋輯等四將，率軍數萬，聯合韓璞攻掠前趙秦州諸郡。
前**陽王劉胤聞報涼王來伐，將兵抵敵，駐屯狄道，與韓璞、辛岩相持七十餘日。
當年十月，劉胤先擊破辛岩，隨即大敗韓璞，並乘勢進攻，拔取前涼黃河南岸令居、振武等地。張閬、辛晏率眾投降，張駿於是儘失涼州河南之地。
韓璞全軍崩潰，死者兩萬多人，儘失河南之地，遂自縛雙手歸來請罪，泣拜於闕下。
涼王張駿急命平身，溫言說道：此乃孤之罪也，將軍有何恥辱！
韓璞感激涕零，自此對張氏愈加忠心，與部下諸將便為朝中死士。
劉胤連戰皆捷，乘勝追擊渡過黃河，攻陷令支，占據振武，河西大為震恐。張駿遂派皇甫該抵禦趙兵，複在境內施行大赦，以贖己罪。後聞劉曜向東征討石生，長安空虛，張駿便以田獵之名閱兵練武，將襲秦、雍，以報兵敗之仇。
理曹郎中索詢諫道：趙主劉曜雖然東征，劉胤尚留守河西，若依氐、羌輕騎抵禦，勝負難以逆料；若趙主再西來拒戰，我將危矣。近年戰亂頻繁，兵馬掠都，外有饑弱之民，內財耗空，此豈殿下所謂愛民如子哉？
張駿聞諫，低頭說道：卿儘忠言規勸，深合孤願。
敬以羊酒，遂罷東征，專務生產耕牧，與民休息，國力得又漸盛。西域諸國紛紛來朝，進獻汗血馬、火浣布、摯牛、孔雀、大象，以及各種珠寶珍奇二百多種。
便在此時，西域長史李柏入報：戊已校尉趙貞複起，為亂隴西甘涼，臣請發兵擊之。
張駿準奏，派兵前往。未料很快邊報傳來：我軍反被趙貞擊敗，軍馬損折甚眾。
諫官請誅李柏，以謝陣亡將士家屬。
張駿說道：孤謂漢武帝誅殺王恢，不如秦穆公赦免孟明。可免其死，專論失誤之罪。
李柏涕泣謝恩，眾臣群心悅服。
張駿在新鄉閱兵，狩獵於北麵山野，順勢征伐軻沒虜，將其擊敗。群僚勸進為涼王，依魏武帝曹操、晉文帝司馬昭舊例，張駿雖然不從，然而境內之民皆稱為涼王。
百官又奏請冊立世子，張駿從之，立子張重華為世子。
當時因關中道路不通，張駿遂派治中從事張淳向成漢稱臣，請求借路蜀中，呈送表章到京城建康。張淳博學多才，雄於舌辯，領命前往成都，來見漢主，呈上涼主國書。
鏡頭轉換，西川成都。
成漢武帝李雄見涼州主動請降，不由大喜，於是便問張淳：涼州之主意誌如何？
張淳早知李雄與南氐楊初有仇，於是借此勸諫：南氐楊氏無理，屢為邊患，陛下若欲征之，我主願為北藩接應。兩國合力，則可席卷三秦，東靖許洛，掃平燕趙，迎二帝靈柩於平陽，還晉天子歸洛邑。此霸主之舉，千載一時之機也。我主所以不遠萬裡，遣下臣冒危前來投誠，是因陛下義名遠揚，必能同情我主為晉室效力也。天下大善相同，請陛下思之。
李雄以為是離間之計，心中不悅，佯作稱善，卻欲將張淳棄於東峽，令野獸食之。
成漢朝臣橋讚獲知主公心思，秘將此事告知張淳，請其早為防備。
張淳於是求見李雄，再下說辭：我主確因陛下能戮力於王室，全人美節，故命臣萬裡為使，遠涉不毛，前來奉獻。陛下若果欲殺臣，當公行於市，宣之於眾，謂涼州不忘舊義，借路通使晉帝以表忠誠，其主聖臣明，我故殺之，以使威名遠揚，天下畏懼。若密殺臣於江中，則威刑不能顯，何足聲揚功業，示於天下哉？
李雄故作大驚：哪有此事！孤實欲將釋先生歸於河西。
司隸校尉景騫上前進言：張淳乃世之壯士，陛下應將其留於蜀中任職。
李雄說道：壯士何能被他人留用？今姑釋其歸。
於是贈以厚禮，送張淳回去。
張淳回報張駿：成漢天子肯予借道通表。
涼王聞報大喜：既是如此，卿可招募士卒，護送表章自巴蜀前至建康。