桓溫因聞朝廷罷任己弟之議，正欲樂見謝萬上任豫州出錯，故而不答。
王羲之複又遺書謝萬：以公之脾性，治戎誠難為意。今既為戎事，願君稍降身價，每與士卒同甘共苦，則可儘善。
謝萬覽書，以為諷己，怒而不納。
王羲之跟謝安過從甚密，故對謝萬極為了解，亦知其必不聽己諫。於是便問左右賓客：公等自謂謝安與謝萬相比，誰稍勝之？
眾賓不知何意，一時無人回答。
王羲之則自解道：若是謝安，必定與人為善，說公等比己強甚；若是謝萬，會因與其相比，而與公等怒目相爭矣！
謝安聞說王羲之此論，又見謝萬掌領兵權，因此十分憂心，乃親自慰問勉勵謝萬部下諸將，更要謝萬與手下將帥多溝通談論，休得倨傲淩下。
謝萬召集眾將，卻無話可說，遂用手中如意指眾將說道：爾等諸將，皆勁卒耳。
將帥皆以“兵、卒”之稱為忌，今見謝萬以兵卒謂己，於是無不忿恨。
謝萬酷喜炫耀，傲慢無禮，曾戴白綸巾，徑直到揚州府衙，見嶽父揚州刺史王述，直言不諱道：人謂大人癡傻，子婿固以為然。
王述為人性格沉靜，年到三十歲時尚未出名，故有人認為其癡；後得王導等人讚揚，才漸漸知名，謝萬故此言之。
王述聽了女婿之論，毫無吃驚之狀，隻是緩緩說道：外間的確似有此論，究主要原因，惟因某大器晚成而已。
待女婿走後，複對家人道：謝家若無謝安，此子必敗其族。
謝萬既為豫州刺史，既命泰山太守諸葛攸為前督先鋒，引軍北進。諸葛攸奉命，遂引軍攻拔東郡，入據武陽。
鏡頭轉換，按下東晉，複說北燕。
謝萬率領晉軍北來，早有哨馬報至鄴城。燕王慕容儁聞之，遂命大將軍慕容恪率兵五千擊之。燕兵至於武陽，兩下交兵未至十合，諸葛攸大敗，還走泰山。
慕容恪遂渡河略地，分置守宰而歸。
慕容儁見晉軍不堪一擊，遂欲就此經營秦晉，令各州郡校兵，每戶各留一丁，餘皆入伍。大臣劉貴上疏諫止，慕容儁遂更令三五發兵，來年冬季儘集於鄴。
因調發繁重，郡縣深以為苦，太尉封奕複諫征遣，慕容儁從之。
燕泰山太守賈堅以兵七百人鎮守茌平，晉將荀羨引兵一萬攻之。賈堅開城率兵迎擊，因寡不敵眾敗俘，茌平遂陷於晉。
荀羨親勸賈堅道：公世為晉臣，奈何為胡族用命？
賈堅昂然答道：晉室自棄中原，非某為叛。民既無主，強則托命；某既已事燕人，安可改節！
荀羨大怒，綁置雨中數日，賈堅終不肯降，憤惋而卒。
燕王敕命青州刺史慕容塵，遣司馬悅明以兵萬餘來救，複奪茌平。荀羨敗逃，燕主遂以賈堅之子賈活為任城太守。
荀羨敗回徐州，上表謝罪，繼而病篤。
晉帝遂征其回朝，以北中郎將郗曇督徐、兗二州，鎮守下邳。郗曇乃將門之後，畢竟用兵不同凡響，遂到任後整飭城垣，厲兵秣馬，待機北進。
升平三年，謝萬與郗曇兵分兩路，北伐前燕。
謝萬先遣征虜將軍劉建，修治馬頭新城，自親率部眾欲支援洛陽。
其後郗曇因病退屯彭城，謝萬卻以為其是因前燕兵強而退，於是倉猝下令退兵。士眾不戰自行潰敗，謝萬隻身狼狽逃還。
部下大嘩，欲趁謝萬兵敗殺之，隻因敬慕謝安之故，而罷其謀。
謝萬敗退壽春，給王羲之寫信道：向蒙明公善意提醒，我反以小人之心度君子之腹，未肯納之。今兵敗取辱，方知慚愧，辜負明公殷切關照，悔之不及！
此次潰敗，令許昌、潁川、譙、沛等豫州各郡皆入前燕之手，果應王羲之此前預言。
謝萬回軍淮南，朝廷罪詔既下，將其罷黜廢為庶人。
升平五年，朝廷欲重召謝萬為散騎常侍，適逢其憤恨離世，享年僅四十二歲。朝廷深為歎惋，乃以散騎常侍為其贈諡。
晉升平四年正月，燕主慕容儁大宴群臣於蒲池閣，酒酣賦詩。
因多貪數杯，宴罷回宮病重，自覺不起。於是召皇弟慕容恪至榻前囑道：朕病體虛弱，恐不能久矣。人生修短，乃命中注定，複有何憾！隻是秦晉兩國敵寇未滅，太子慕容暐年齡衝幼，恐無力承受社稷之重。我欲遠追宋宣公後塵，將國家付卿，爾謂何如？
慕容恪泣拜說道：太子雖然年幼，但天性聰慧，勝殘致治之主也，臣何敢乾亂正統！
慕容儁：你我兄弟之間，不似那漢族君臣多詐，何用如此虛飾之辭乎？
慕容恪：臣非巧言虛飾，陛下若謂臣能荷擔天下重任，某豈不能儘力輔佐少主！
慕容儁：若弟能如周公，我複何憂！李績清邁忠蕩，能任大事，卿可善待之。
言畢昏厥，慕容恪哭拜於地。
前燕光壽四年正月二十日，慕容儁扶病在鄴城閱軍，猶思欲令大司馬慕容恪、司空陽鶩統領軍隊進犯東晉，一統中原，成就慕容鮮卑千秋霸業。
堪歎病魔不饒，閻羅來催，回宮後便至病篤。乃召慕容恪、陽鶩、司徒慕容評、領軍將軍慕輿根等人，至病榻前接受遺詔，輔佐朝政。
正月二十一日，慕容儁駕崩，時年四十二歲，在位十一年，諡號景昭皇帝。
太子慕容暐即皇帝位，改元延熙元年，以慕容恪為太宰，行周公輔政之事。慕容暐為人庸弱，由此國政皆決於慕容恪。
慕容恪欲依景昭皇帝臨終之言，重任李績為尚書右仆射，奏於燕帝。然而慕容暐因其在先帝之前曾有辱己之言，不肯從之。
李績聞此，憂憤而卒。臨終前謂其家人道：我不聽先人之訓，致有今日之辱。
因其父李產曾再三提醒，不可依老賣老，取笑後輩，李績不聽，至於得罪太子。
領軍將軍慕輿根自恃勳臣舊將，有目無主上之心，因勸慕容恪：公何不自取帝位？
慕容恪大驚：公其醉乎，出此妄語！
慕輿根見話不投機，惶懼而退。
慕容恪將此事告知吳王慕容垂，吳王欲引兵殺慕輿根，被慕容恪以先王新喪，宰輔間不宜自相殘害為由勸止。
慕輿根卻不肯罷休，自進宮來見太後可足渾，以及燕王，連慕容恪、慕容垂一並誣告：太宰、太傅將謀不軌，臣請率禁兵誅之。
太後偏信，便欲允準。皇帝慕容暐卻不肯信，說道：二公皆國之親賢，先帝委以托孤之重，必不肯乃爾。安知非是太師欲為亂耶！
慕輿根恨恨還府，見在朝中不被皇帝及同僚信任，又思戀故鄉，謀欲引本部軍東還。
慕容恪知之，乃密奏慕輿根罪狀，請帝詔密殺慕輿根，並其餘黨二十餘人。
當時鄴都先帝大喪，朝內輔政大臣誅夷狼籍，一時內外洶懼。慕容恪舉止如常，人不見其有憂色，每次出入殿中，一人隨從而已。
有人提醒：公身為太宰，應以禁軍嚴備安全，何輕忽如此耶！
慕容恪道：今人情危懼，當以安靜鎮之，奈何複自驚擾！
群臣聞此，於是朝中人心大安。
慕容恪雖掌大權，但謹慎嚴守朝廷之禮，兢兢業業，凡事與司徒慕容評商議而行，虛心待士，諮詢善道，量才授任，人不逾位。
朝臣或有過失，則不顯其狀，往往宣而私責，令其改過。犯過者無不自愧，謹慎供職。
此後不久，南門守將來報：當初所征諸郡之兵集於鄴城，及燕主閱兵而罷，至此互相心動，往往擅自散歸，自鄴城以南道路為之塞斷。
慕容恪大驚，急以吳王慕容垂為征南將軍，往鎮蠡台；又令孫希、傅顏率騎兵二萬，觀兵河南，臨淮而還。於是境內乃安，朝野穩定。
建熙二年二月，方士丁進受燕主慕容暐寵幸，欲求媚於太宰慕容恪，勸殺太傅慕容評。慕容恪大怒，奏收斬之，至此諂言不入於朝。
鄴都之事，被細作傳至江南。
桓溫遂聚眾將商議，諸將皆欲趁其國喪興兵北伐。
桓溫不以為然：慕容儁乃英特之士，臨死時必托孤太原王慕容恪。慕容恪亦有大才，乃國之棟梁，善撫國家，能為將兵。以石季龍之勇，尚且為其所執，況如今軍政大權集於一身乎？慕容恪尚存，晉之所憂大矣，防之不及，我不敢進擊。
由是未敢起兵犯燕。因聞謝萬之兄謝安賢能，遂征拜為司馬，凡有軍國大事，悉皆諮之。
鏡頭閃回，補敘謝安之事。
字幕：謝安，字安石，陳郡陽夏人，太常謝裒第三子、鎮西將軍謝尚從弟。
謝安四歲時，名士桓彝見而大為讚賞：此子風采秀達，將來不弱於王東海（王承）也。
然而謝安潔身自好，不欲憑借出身門第及家族名望獵取官祿，故此不願隨意出仕。朝廷初召謝安入司徒府，授佐著作郎，謝安鄙其微職，便以有病為辭。
其後為避朝廷征召，謝安乾脆隱居到會稽郡東山，與王羲之、許詢、支道林等名士、名僧交遊，出門捕魚打獵，回廬吟詩作文，足跡不涉官場。
當時揚州刺史庾冰仰慕謝安名聲，屢次三番使郡縣官吏督迫，謝安不得已勉強赴召，僅隔月餘，複辭職回到會稽。朝廷又征召為尚書郎、琅玡王掾，謝安一概推辭。吏部尚書範汪舉薦謝安為吏部郎，也被拒絕。
朝中官員乃上疏，謂謝安曆年不應朝廷征召，應予禁錮終身。
謝安毫不為意，就此遠離朝廷，放浪於東部名勝之地。曾到臨安山，麵對深穀悠然歎道：此般情致，相去伯夷何遠？
又與名士孫綽等人泛舟大海，風起浪湧，眾皆驚恐，惟謝安吟嘯自若。船夫因為謝安高興，照舊頂風駕船漫遊。其後風浪轉大。
謝安遂緩語道：如此大風，我其返乎？
船夫於是立即駕船返航。眾人見之，無不欽其寬宏鎮定氣度。
謝安縱情於山水，每次出遊必攜歌女同行，偎紅倚翠，愈加不願出山。江東士大夫互謂道：安石不出，當如蒼生何？
會稽王司馬昱道：安石既然能與人同樂，也必定能與人同憂。若再征召，必應召而至。
謝安妻乃劉炎之妹，見家門貴盛，惟夫君獨守靜退，於是以言激之：大丈夫立於世間，寧可如是乎？
謝安則自掩其鼻道：某雖欲守靜如此，恐亦不免朝廷不允耳。
至此因弟謝萬被黜，便有仕進之誌。
閃回結束，書歸正本。
謝安既應桓溫之邀，允為帳下司馬，即起於東山，從新亭出發西進，百官皆為送行。
禦史中丞高崧於席間笑謂：足下屢次違背朝廷旨意，高臥東山，以至眾人常論，謝安石不肯出山，將怎樣麵對江東百姓！而今安石出仕，則如何麵對江東百姓哉？
謝安聞言，麵有愧色。於是告彆眾官，到桓溫府第應職。
桓溫大喜，二人暢談生平，歡笑終日。次日桓溫親去謝安住處，正逢謝安沐罷梳頭。
謝安性緩，許久梳罷，侍從報說大將軍在廳久候。謝安著慌，急令取來頭巾。
桓溫在外廳止道：讓王司馬戴好帽子，再出來相見不遲。
升平五年，謝萬病逝，桓溫計議再次北伐。謝安看出桓溫有不臣之心，於是乘機請奔兄喪，就此離開。不久被任為吳興太守，其後複被征召入朝，擔任侍中。
便在桓溫計議北伐之際，燕將呂護遣使前來建康請降。
呂護原為後趙大將王午部下，因於太和十年被燕軍進攻時投降，被任為河內太守。及後趙滅亡，因受燕人追迫，自白馬逃奔滎陽。此時見燕王慕容儁死，故而叛燕投晉。
晉帝接受其降，拜為冀州刺史。
呂護既得晉帝重用，欲引晉兵來攻鄴城，以表忠誠。燕太宰慕容恪聞知，乃親率大軍先來圍攻野王，呂護嬰城自守。
將軍傅顏請令攻城，慕容恪止道：此老賊經變多矣，且善攻防。某觀其城中守備，未易猝下。然其城中內無蓄積，外無救兵，我隻須深溝高壘，坐而守之，休兵養士，離間其黨，則於我不勞，而賊勢日蹙，不過數旬取之必矣。何為多損士卒，以求旦夕之功哉！
乃不攻城，命築長圍以困之。挨至當年七月，野王城中食儘，又無外援，呂護果然支撐不住，隻得率眾突圍。
燕軍在長圍中以逸待勞，三麵攻擊。呂護部眾死傷殆儘，隻得棄了妻子，逃往滎陽。
慕容恪率軍入城，安撫居民，將呂護部眾士人遷至鄴城，餘者各隨其願。
是年五月，晉穆帝駕崩於建康，年僅十九歲，在位十七年，廟號孝宗，葬於永平陵。
因穆帝無嗣，百官遂擁立成帝子琅琊王司馬丕為帝，是為哀帝，立王氏為皇後，尊穆帝後何氏為太後，次年改元隆和。
征西大將軍桓溫當此朝政更迭之際，與長史孟嘉計議道：今新帝登位，我欲重振朝廷，恐群臣不服，將何計可施？
孟嘉獻計：明公可上表詐請遷都洛陽。朝廷若從公請，則不待立威，而群臣自服。若是不允，則是百官逆異，明公可效趙高指鹿為馬，以察百官。
桓溫道：此計大善。
於是使人入朝上疏道：江東自立，六十餘年，今氣運已衰。洛陽舊都乃霸業之所，士民思之已久，請陛下北徙以實河南，則中原指日可得，舊業可複。
晉哀帝覽奏大驚，問於群臣：大將軍奏請遷都，其事若何？（本集完）